20世纪初大清王生机数已尽各路军阀连年混战拥兵自重上演了一个又一个的逐鹿之争时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）纵�招募戎马不绝壮大外有重兵内有美眷加上居心叵测的日自己大力帮助正是春风自得时与此同时京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰）他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的武艺绝倒京城自然连雷大牛也早有耳闻殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马当年他外出求学时恋人被大牛掳走抱憾终身别的他还隶属某个神秘的组织该组织时刻图谋绑架牛司令在这个纷争乱世张贤将上演怎样令人叹服感伤的魔术呢…… 　　本片凭据张海帆的同名小说改编