抗日战争初期胶东某山区王官庄田主王唯一（刘江 饰）勾通日寇横行乡里打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫逼走儿子大女儿娟子（杨雅琴 饰）黑暗加入了抗日武装在地下党卖力人姜永泉（王志刚 饰）领导下组织了武装暴动冯大娘在暴动中提高了思想觉悟非但不埋怨娟子瞒着她闹革命还把二儿子德强（万仓 饰）也送去加入八路军王唯一被镇压后他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里以小学校长身份从事特务破坏运动区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里事情偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈由于仇人密告鬼子突然困绕了村子赵星梅牺牲冯大娘也被捕仇人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿冯大娘把仇人带进了地雷阵......